Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Ein Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft. Er legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest, definiert die Geschäftsführung, regelt die Gewinn- und Verlustverteilung und schützt das Unternehmen vor internen Streitigkeiten. Ein gut ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag verhindert rechtliche Unklarheiten, bietet Sicherheit und sorgt für eine klare Verantwortungsverteilung unter den Gesellschaftern.

Doch welche Inhalte sind wirklich essenziell? Und worauf sollte man bei der Erstellung achten? In diesem Leitfaden erfährst du, welche Punkte ein Gesellschaftsvertrag unbedingt enthalten sollte und wie du Fallstricke vermeidest.

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Warum ist ein Gesellschaftsvertrag wichtig?

Nicht alle Gesellschaftsformen in Deutschland erfordern zwingend einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag. So können eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) auch formlos durch mündliche Absprache gegründet werden. Doch das birgt große Risiken: Ohne eine schriftliche Regelung greifen die gesetzlichen Standardvorgaben, die oft nicht im Interesse der Gesellschafter sind.

Ein individuell angepasster Gesellschaftsvertrag bietet hingegen zahlreiche Vorteile:

✔ Klare Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern
✔ Vermeidung von Streitigkeiten durch geregelte Entscheidungsprozesse
✔ Absicherung bei Gesellschafterwechsel oder Austritt eines Gesellschafters
✔ Rechtssicherheit und Schutz vor unklaren gesetzlichen Vorgaben

Für Kapitalgesellschaften wie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Aktiengesellschaft (AG) ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag gesetzlich vorgeschrieben.

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Die wichtigsten Inhalte eines Gesellschaftsvertrags

Ein gut formulierter Gesellschaftsvertrag sollte folgende zentrale Punkte enthalten:

Name und Sitz der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag muss den offiziellen Namen des Unternehmens sowie dessen Sitz festlegen. Dabei ist darauf zu achten, dass der Name im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und dem Handelsregister steht.

Zweck der Gesellschaft

Der Unternehmenszweck beschreibt, welche wirtschaftlichen Aktivitäten die Gesellschaft ausübt. Eine präzise Formulierung ist wichtig, da sie Auswirkungen auf die Gewerbeanmeldung, Steuerpflichten und Geschäftsmöglichkeiten hat.

Stammkapital und Einlagen der Gesellschafter

Insbesondere für Kapitalgesellschaften wie eine GmbH oder UG ist die Regelung des Stammkapitals entscheidend. Hierbei sollten folgende Punkte geregelt sein:

• Wie hoch ist das Stammkapital?
• Welche Gesellschafter leisten welche Einlagen?
• Wann sind die Einlagen zu erbringen?
• Sind Sacheinlagen möglich?

In einer GmbH muss beispielsweise ein Mindeststammkapital von 25.000 € vorhanden sein, von dem bei der Gründung mindestens 12.500 € eingezahlt sein müssen.

Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis

Ein essenzieller Bestandteil des Gesellschaftsvertrags ist die Regelung der Geschäftsführung. Hier wird festgelegt:

• Wer ist zur Geschäftsführung berechtigt?
• Welche Entscheidungen darf ein Geschäftsführer allein treffen?
• Gibt es eine Mehrheitsentscheidungspflicht für bestimmte Beschlüsse?
• Sind bestimmte Rechtsgeschäfte von der Zustimmung aller Gesellschafter abhängig?

In einer GmbH ist es üblich, dass einer oder mehrere Gesellschafter als Geschäftsführer bestellt werden. Es sollte jedoch genau festgelegt werden, wie deren Befugnisse aussehen.

Gewinn- und Verlustverteilung

Ein Gesellschaftsvertrag sollte klar festlegen, wie Gewinne und Verluste auf die Gesellschafter verteilt werden. Ohne spezielle Vereinbarung gelten die gesetzlichen Vorgaben, die nicht immer optimal für die Beteiligten sind.

In einer GbR oder OHG werden Gewinne und Verluste normalerweise gleichmäßig verteilt. In einer KG kann es jedoch abweichende Regelungen für Komplementäre und Kommanditisten geben.

Folgende Fragen sollten geklärt werden:

• Werden Gewinne nach Kapitaleinlagen oder nach festen Quoten verteilt?
• Können Gesellschafter Entnahmen tätigen?
• Was passiert bei Verlusten?

Regelungen zur Gesellschafterversammlung

In vielen Unternehmen sind regelmäßige Gesellschafterversammlungen Pflicht. Ein guter Gesellschaftsvertrag sollte festlegen:

• Wie oft müssen Gesellschafterversammlungen stattfinden?
• Welche Mehrheiten sind für Entscheidungen erforderlich?
• Gibt es ein Vetorecht für bestimmte Gesellschafter?
• Welche Beschlüsse dürfen nur einstimmig getroffen werden?

Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern

Früher oder später kann es vorkommen, dass Gesellschafter das Unternehmen verlassen oder neue Gesellschafter hinzukommen. Der Gesellschaftsvertrag sollte daher regeln:

• Unter welchen Bedingungen kann ein Gesellschafter austreten?
• Wie erfolgt die Abfindung ausscheidender Gesellschafter?
• Welche Bedingungen müssen neue Gesellschafter erfüllen?
• Gibt es ein Vorkaufsrecht für die verbleibenden Gesellschafter?

Ohne klare Regelungen kann der plötzliche Austritt eines Gesellschafters das Unternehmen in wirtschaftliche Schwierigkeiten bringen.

Wettbewerbsverbote und Verschwiegenheitspflichten

Um das Unternehmen vor Konkurrenz innerhalb der eigenen Gesellschafter zu schützen, sollten Wettbewerbsverbote und Geheimhaltungspflichten im Gesellschaftsvertrag geregelt sein. Dies kann verhindern, dass Gesellschafter nach ihrem Austritt direkt zur Konkurrenz wechseln oder Geschäftsgeheimnisse weitergeben.

Regelungen für den Krisenfall oder Unternehmensauflösung

Ein Gesellschaftsvertrag sollte immer auch eine Exit-Strategie beinhalten. Dazu gehören:

• Regelungen zur Liquidation oder Verkauf der Gesellschaft
• Was passiert, wenn ein Gesellschafter verstirbt?
• Wie wird das Vermögen der Gesellschaft bei Auflösung verteilt?

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Fazit: Warum ein gut durchdachter Gesellschaftsvertrag unverzichtbar ist

Ein Gesellschaftsvertrag ist mehr als nur eine Formalität – er ist ein unverzichtbares Werkzeug, um Rechtssicherheit, Unternehmensstabilität und klare Strukturen zu schaffen. Ohne einen detaillierten Vertrag können Streitigkeiten, unerwartete Krisen oder juristische Unklarheiten schnell zum Problem werden.

Die wichtigsten Punkte zusammengefasst:

✔ Klare Regelung von Geschäftsführung und Entscheidungsprozessen
✔ Absicherung gegen unerwartete Krisen oder Gesellschafterwechsel
✔ Festlegung der Haftung und finanziellen Beteiligung
✔ Vermeidung von Streitigkeiten durch eindeutige Vertragsregelungen

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